Ralf Hansen

Ein Leitfaden für die Europäische Aktiengesellschaft

Eine Rezension zu:

Roberto Bartone/Ralf Klapdor

Die Europäische Aktiengesellschaft

Recht, Steuer und Betriebswirtschaft

Erstauflage

Reihe: Rechtsformen der Wirtschaft, Bd. 16

Berlin: Erich Schmidt Verlag, 2005, 251 S., 39,80 Euro

ISBN 3-503-08709-5

http://www.esv.info/3-503-08328-6

Nach 30 Jahren ist die SE Wirklichkeit geworden und kann seit Anfang 2005 genutzt werden. Die Regelung ist das Ergebnis eines politischen Kompromisses, der zur Folge hat, dass ein Regelungswerk existiert, dessen Auslegung und Anwendung viele Fragen aufwirft. Von seiner Struktur her ist diese Rechtsform in erster Linie für international operierende Großunternehmen geeignet, denen in der EU ein einheitlicher Rechtsrahmen geboten wird. Die Akzeptanz ist bislang verhalten. Dies wohl nicht zuletzt deshalb, weil eine Gemengelage zwischen Europäischen Recht und nationalem Gesellschaftsrecht sowie Steuerrecht vorherrscht, die nicht leicht durchschaubar ist. Die 70 Artikel der SE-VO enthalten nicht weniger als über 80 Verweisungsvorschriften auf nationales Recht. Dieser Leitfaden versucht hier eine Orientierung zu geben, stellt die Rechtsform unter Einbeziehung steuerrechtlicher  Aspekte vor und untersucht auch die betriebswirtschaftlichen Vor - und Nachteile.

Teil 1 behandelt die betriebswirtschaftliche Ausgangslage unter dem vom Verordnungsgeber gewollten Aspekt der Verringerung von Transaktionskosten. Die Autoren gehen allerdings davon aus, dass sich die Verringerung von Transaktionskosten nur vereinzelt erreichen lässt. Prognostisch wird davon ausgegangen, dass die SE nicht zu einem Massenphänomen werden wird, weshalb weitere europarechtliche Gesellschaftsformen geschaffen werden sollten. Interessant ist diese Rechtsform aber bei konkreten europäischen Fusionen oder anderen Umstrukturierungen.

Teil 2 behandelt die zentralen gesellschaftsrechtlichen Fragen. Die SE-VO ist unmittelbar geltendes Recht in allen europäischen Rechtsordnung. Lediglich die sie ergänzende SE-RL bedurfte einer nationalen Umsetzung, die für Deutschland recht spät erfolgte. Sie enthält nicht zuletzt arbeitsrechtliche Aspekte, die hier in Teil 3 eher knapp behandelt werden. Aufgezeigt wird, dass die SE als supranationale Gesellschaftsform konzipiert ist, bei der es sich um eine Aktiengesellschaft handelt, die wohl in erster Linie durch Umstrukturierung entstehen wird. Die SE-VO enthält daher auch zahlreiche umwandlungsrechtliche Normen, die hier intensiv erörtert werden. Dies gilt insbesondere für die Verschmelzung durch Neugründung oder die Gründung einer Holding - SE. Eingehend dargestellt wird das Zusammenspiel der Organe der SE und natürlich die Handelndenhaftung.

Teil 4 zeigt, dass ein deutlicher Schwerpunkt der Darstellung im Bereich des Steuerrechts liegt. Zur Frage der Besteuerung finden sich in der SE-VO keine direkten Regelungen, so dass über Art. 9 SE-VO das nationale Recht gilt, das im Bereich der Körperschaftssteuer noch wenig harmonisiert ist. Dargestellt wird daher wie das deutsche Steuerrecht auf die SE anzuwenden ist. Eine Ausnahme bildet allerdings die Fusionsrichtlinie, die derzeit überarbeitet wird. Die Reform der Fusionsrichtlinie wird im Text hervorgehoben dargestellt. Jedenfalls bietet der Texte einen hervorragenden Leitfaden zur laufenden Besteuerung der SE. 

Der Leitfaden informiert  sehr prägnant und systematisch über den möglichen Einsatz der SE und analysiert insbesondere die steuerrechtlichen Zusammenhänge sehr praxisnah.